南京熊猫电子股份有限公司06年中期报告

2006-08-25 10:14 来源：上海证券报

南京熊猫电子股份有限公司2006年中期报告摘要§1重要提示1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。1.2独立董事马忠礼先生因另有公务委托独立董事蔡良林先生出席会议并代为行使表决权。1.3公司中期财务报告未经审计。1.4公司董事长李安建先生、总会计师沈见龙先生及财务部经理吴毓臻女士声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。§2上市公司基本情况2.1基本情况简介2.2主要财务数据和指标2.2.1主要会计数据和财务指标（按中华人民共和国企业会计制度编制，未经审计）（单位：人民币·元）2.2.2非经常性损益项目（未经审计）√适用□不适用（单位：人民币·元）2.2.3国内外会计准则差异√适用□不适用（单位：人民币·千元）§3股本变动及股东情况3.1股份变动情况表□适用√不适用3.2前十名股东、前十名流通股股东持股情况表（截至2006年6月30日止）单位：股3.3控股股东及实际控制人变更情况□适用√不适用§4董事、监事和高级管理人员情况4.1董事、监事和高级管理人员持股变动√适用□不适用于2006年6月30日，董事、监事和高级管理人员持股情况如下：姓名职务期初持股数期末持股数占已发行股本（股）（股）比例（%）李安建董事长、总经理000徐国飞非执行董事、副董事长1,8861,8860.003刘爱莲非执行董事000朱立锋非执行董事2,7432,7430.004施秋生非执行董事3,3433,3430.005鲁清非执行董事000万辉独立非执行董事000蔡良林独立非执行董事000马忠礼独立非执行董事000张政平监事会主席3,4293,4290.005钟友祥监事000唐敏监事000邬士元独立监事000孙素华独立监事000王宏金副总经理8,3008,3000.013吴六林副总经理000刘坤副总经理000沈见龙总会计师、董事会秘书0004.2董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况于2006年4月20日召开的第五届八次董事会同意张祖忠先生因年龄原因向董事会提出辞去董事、副董事长职务；选举徐国飞先生为公司副董事长。同意吴六林先生因工作变动不再担任公司总会计师职务，同意陈平女士辞去公司副总经理、董事会秘书职务。聘任吴六林先生为公司副总经理、沈见龙先生为公司总会计师、董事会秘书。经2006年6月30日召开的2005年度股东周年大会选举鲁清先生为本公司第五届董事会董事。§5管理层讨论与分析公司主营业务为卫星通信产品、移动通信产品、机电仪产品、电子信息产品和电子制造业务等。2006年公司继续加大科技进步力度，保证新产品、新技术的研发投入，培育和注重发展前景好的业务，如卫星通信业务、电子制造业务等，加强规范管理，防范经营风险，各项业务取得了稳定发展。同时中外合资企业的发展状况良好。按中国会计准则，2006年1～6月公司主营业务收入人民币3.56亿元，比去年同期增长4.61%；股东应占净利润人民币3,114.42万元，比去年同期减少29.64%。按香港普遍采纳会计准则，2006年1～6月公司主营业务收入人民币3.54亿元，比去年同期增长4.43%；股东应占溢利人民币3,299.40万元，比去年同期减少26.57%。5.1主营业务分行业、产品情况表（未经审计）单位:人民币·千元分行业或分主营业务主营业务主营业务主营业务收入主营业务成本主营业务利润率产品收入成本利润率%比上年同期增减%比上年同期增减%比上年同期增减%电子制造产品104,82786,15417.8114.5011.4014.68电子信息产品123,080111,8989.0921.2720.467.32机电仪产品106,58491,18314.4520.6015.5035.30卫星通信产品17,10010,64037.78(50.75)(52.88)8.07其它4,1153,9883.09（82.77）(81.44)(69.16)合计355,706303,86214.574.613.625.895.2主营业务分地区情况单位:人民币·元5.3对净利润产生重大影响的其他经营业务□适用√不适用5.4参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）√适用□不适用单位:人民币·元5.5主营业务及其结构发生重大变化的原因说明□适用√不适用5.6主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明□适用√不适用5.7利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析□适用√不适用5.8募集资金使用情况5.8.1募集资金运用□适用√不适用5.8.2变更项目情况□适用√不适用5.9董事会下半年的经营计划修改计划□适用√不适用5.10预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用5.11公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明□适用√不适用5.12公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明√适用□不适用本公司截止2005年12月31日财务报告经香港浩华会计师事务所和岳华会计师事务所审计。岳华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，香港浩华会计师事务所出具了有保留意见的审计报告，董事会对保留意见所涉及的有关事项在2005年年度报告中作了说明（详见2005年年度报告）。至本报告期，有关事项未有变化。§6重要事项6.1收购、出售资产及资产重组6.1.1收购或置入资产□适用√不适用6.1.2出售或置出资产□适用√不适用6.1.3自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。□适用√不适用6.2担保事项√适用□不适用单位:万元币种:人民币6.3重大关联交易√适用□不适用报告期内，公司无重大关联交易及资产重组事项。2006年上半年本公司持续关联交易在一般业务过程中进行，且均按正常商业业务条件进行，并且由核数师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认。但由于联交所对本公司授出的持续关联交易豁免已于2004年度到期，本公司报告期内的持续关联交易未能遵守联交所上市规则的有关规定取得独立股东的批准和联交所的豁免。本公司已向联交所报告，并即将刊载详细的公告，以就持续关联交易获得独立股东批准和联交所豁免。6.3.1与日常经营相关的关联交易√适用□不适用单位:万元币种:人民币其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易金额为2,249.92万元。6.3.2关联债权债务往来√适用□不适用单位:人民币·万元其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为人民币1,082.20万元，余额为人民币29,947.87万元。6.4重大诉讼仲裁事项□适用√不适用6.5其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明√适用□不适用6.5.1关于人民币5亿元债务转移及股权转让事项情况：本公司于2005年3月9日与南京熊猫移动通信设备有限公司（“熊猫移动”）与江苏省投资管理有限责任公司（“省投管”）签订了关于债权债务转让的《协议书》（“债务转移协议”），本公司同意将熊猫移动截至2005年3月9日止欠付的人民币5亿元的债务转移予省投管承担，及省投管同意向本公司偿还人民币5亿元的债务。为解决此项人民币5亿元的债务偿还，本公司于2006年5月8日与省投管及江苏省国际信托投资有限责任公司（“省国投”）签订了《债务转移协议》（“进一步债务转移协议”），据此，省国投将承担欠付本公司的债务及其利息。同时，本公司于2006年5月8日与省国投签订《出资转让协议》（“股权转让协议”），据此，省国投将向公司转让其持有的华飞彩色显示系统有限公司价值人民币522,487,000元的25%股权“国投股份”）以清偿债务。（转让国投股份的代价为债务的金额，即人民币5亿元及相应利息之和，共计人民币522,000元。）报告期内，已完成对国投股份的审计、评估，并由本公司的独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供意见，并经2006年8月17日本公司2006年临时股东大会审议通过。（详见公司于2006年5月12日、2006年8月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》，香港《大公报》及《TheStandard》的有关公告和2006年6月30日寄发给各H股股东的“通函”。以及2006年7月8日登载于中国证监会指定网站www.sse.com..cn的“通函”。）董事会认为完成债务转移及国投股份转让后，本公司将可收回对熊猫移动以往持有的债务，而且可分享华飞公司的经营业绩，从而增加投资收益，为本公司提供稳定的收入来源。因此对本公司有利，并符合本公司及股东之整体利益。上述股权转让事项还需报国家有关部门批准方能生效。6.5.22006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表※：详见2006年7月5日和8月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》、《TheStandard》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的有关公告。6.6公司股权分置改革进展情况公司于2006年6月26日发布了股权分置改革提示性公告；6月30日发布了公司股权分置改革方案及关于召开股权分置改革A股相关股东会议的通知；7月7日发布了关于股权分置改革方案调整的公告。（以上详见2006年6月26日、6月30日、7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及《TheStandard》的有关公告。）公司股权分置改革方案为：本公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司同意，拟向方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东安排总数为2,030万股股份作为对价，（即方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.5股股份的对价。）以获得公司全体非流通股股份的上市流通权。公司股权分置改革方案已获江苏省国有资产监督管理委员会批准（苏国资复[2006]123号）。并于2006年7月28日获公司A股相关股东会议表决通过，表决结果公告于2006年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》、《TheStandard》及中国证监会指定的国际互联网网站www.sse.com.cn。根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]565号）文的要求，至本中期报告披露日，公司股权分置改革事项正处于商务部审批过程中。6.7其他事项6.7.1购买、出售或赎回本公司上市股份本报告期内，本公司及其附属公司概无购买、出售或赎回本公司上市股份6.7.2优先购买权根据中国有关法律及本公司章程，本公司并无优先购买股权之条款。6.7.3遵守企业管治守则报告期内，本公司采纳并尽力遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）附录十四所载的《企业管治守则》。主要偏差为：1、董事会已检讨本公司及其附属公司的内部监控制度的有效性。2006年3月2日，本公司已正式聘任香港浩华风险咨询服务有限公司（“浩华风险咨询”）就内部监控进行全面审查。（详见本公司刊载于2006年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和《TheStandard》的有关公告）。浩华风险咨询已于2006年6月完成检查报告。2、根据香港联交所《上市规则》第3.24条的要求，报告期内董事会决定聘任吴六林先生为合资格会计师，同时亦聘任拥有香港会计师公会的资深会员资格的黄云龙女士协助吴六林先生，以符合上市规则3.24条的规定。联交所于2006年2月16日授出该项豁免。3、由于联交所对本公司授出的持续关联交易豁免已于2004年度届满。至本报告期末，公司未能就2005年1月1日起的所有持续关联交易进行申报、公告及寻求独立股东批准，本公司已违反香港联交所上市规则第14A.35条。但本公司始终认为遵守上市规则是本公司应负的责任。公司目前正在准备详细的公告资料，以确保符合上市规则第14A.35条的规定。6.7.4遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）报告期内，本公司已采纳上市规则附录十所载之标准守则，由董事、监事监管本公司的证券买卖。本公司经与全体董事和监事进行特别咨询后，全体董事和监事已表明其已遵守标准守则。§7财务报告7.1审计意见7.2比较式合并及母公司的利润表（按中华人民共和国企业会计制度编制，未经审计）单位：人民币元7.3报表附注7.3.1与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计变更或会计差错更正均未发生。7.3.2与最近一期年度报告相比，本报告期会财务报表合并范围未发生重大变化。南京熊猫电子股份有限公司2006年8月24日董事长：李安建南京熊猫电子股份有限公司2006年中期报告摘要